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律师服务之公司投资尽调

出处:www.molinlaw.com?? 分类:常见问题? 发布:2019-1-23 16:26:23
摘要:作为企业法律服务顾问,律师不可避免会遇到为企业投资项目作尽调或应对投资公司尽调。因此,我们对尽调就需要有一个深刻认知。 尽职调查(Due Diligence),又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

作为企业法律服务顾问,律师不可避免会遇到为企业投资项目作尽调或应对投资公司尽调。因此,我们对尽调就需要有一个深刻认知。
尽职调查(Due Diligence),又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
尽职调查涉及的内容繁多,对调查人员的素质和专业性要求很高,因此,投资人往往会聘请律师事务所、会计师事务所、评估机构等专业机构协助调查。
尽职调查一般包括三类:业务尽职调查、法律尽职调查和财务尽职调查。投资人一般会从下列十个方面考察被投资目标企业的现状,从而对策对目标企业是否进行投资,以及投资的力度。一是公司简介,包括对公司成立背景、行业发展状况及市场竞争力、国外行业的发展状况、公司组织结构、股权结构、投资情况、员工状况等;二是公司涉诉情况,包括公司对外担保合同、过去及现在的重大诉讼或仲裁事项及税务、工商管理等部门针对公司的执法或行政调查文件等;三是原材料供应,包括公司供应商情况、提供的原材料在公司采购中比例、原材料是否存在进口情况及相应结算方式等。四是业务和产品,包括公司目前从事的主要业务及其行业背景、发展前景、业务增长状况、产品系列、产品结构、专利、新产品研发等;五是销售,包括公司产品国内外市场销售状况及销售网络、客户情况、消费群体、竞争对手、广告策略、进出口代理商情况等;六是公司研发实力,包括公司目前拥有专利情况,研发团队状况、正在研发的技术产品及未来研发的新技术产品、研发周期、研发费用占公司营业收入比例等;七是公司主要的固定资产和经营设施,包括固产构成及分布、现拥有工程设施和在建工程情况等;八是公司财务,包括前三年各项财务指标及资产负责表、利润分配表、公司收入、利润来源及构成、主营业务成本构成、公司管理费用、销售费用、主要支出的构成情况、未来对公司主要收入和支出的重大影响因素等;九是债权债务,包括公司目前主要债权及形成原因、银行贷款情况、公司对股东及关联人和其他组织借款、担保及抵押情况等;十是投资项目,包括本次募集资金投资项目的情况、投资项目的技术含量、技术先进程度、未来市场发展前景及现有完成的投资项目情况等。
因此,对于被投资公司,律师需要提出以下几点注意事项:
一、在尽调前,提醒企业必须要与投资人签署保密协议。
二、股权结构要清晰且稳定,股权退出机制约定要明晰。
三、知识产权是企业融资过程中的重要砝码。
四、要提供客观真实的财务数据。
五、社保、增值税、企业所得税等税务事项需及时申报、依法纳税。
六、竞争分析要着重差异化,强调自身优势。
七、未来预测要合理,谨慎对待对赌协议。
八、法律体系完善,尽量避免重大法律纠纷。
????????????????????????????????????? 王永平律师
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